2022年6月10日，深圳市创业投资同业公会第3期“创投会客厅”暨汉坤第9期“晨享会”在汉坤深圳办公室成功举办。本次研讨沙龙以“复杂市场环境下的股权投资对赌条款设计、履行及风险防范”为主题，由深圳市创业投资同业公会主办，汉坤律师事务所承办，特邀深圳国际仲裁院派出中国(深圳)证券仲裁中心代表及知名投资机构代表，从司法实践和裁判案例出发，围绕股权投资对赌条款涉及的相关法律框架体系、常见纠纷类型以及主流司法裁判观点、项目行的关注重点及操作建议。

活动致辞
　　深圳市创业投资同业公会副秘书长季忠先生致辞，介绍深圳市创业投资同业公会的成立初衷与发展，扼要点明目前市场及监管环境就“对赌条款”履行带来的挑战，为本次活动做背景铺陈。

深圳市创业投资同业公会副秘书长 季忠

　　针对近年对赌协议纠纷的仲裁现状，中国(深圳) 证券仲裁中心秘书长周毅先生介绍了深圳国际仲裁院近年受理对赌协议纠纷案件数据及特点，分析了对赌协议效力、条件、回购与补偿，并介绍了中国(深圳)证券仲裁中心的成立背景、专业建设与发展方向。

中国(深圳)证券仲裁中心秘书长 周毅

活动分享
　　针对近年对赌协议纠纷的司法现状，汉坤律师事务所合伙人朱奇敏律师从数量、地域分布、行业分布、标的金额、对赌对象、裁判结果等方面介绍了对赌纠纷司法案件的概况，并就裁判理由、争议焦点进行了进一步细致点评。

汉坤律师事务所合伙人 朱奇敏

　　研讨沙龙环节，汉坤律师事务所合伙人李建辉律师介绍了对赌条款的历史溯源及演进、目前相关法律体系以及裁判机构的态度。

汉坤律师事务所合伙人李建辉

圆桌观点分享

达晨财智法务合规部总经理 舒保华
　　＂感谢李律师，感谢汉坤所。今天我从业务实践的角度，想提出两个观点。第一在战略上要藐视对赌回购条款，第二战术上我们要重视它。
　　从战略上讲，一方面，投资机构首先依靠的应该是投资前全面的尽职调查，而不是过于依赖对赌协议。另一方面，投资机构一个重要的使命是促进创新创业。所以还是要从这个行业的本源出发。实践上讲，我们现在基本上是不用业绩对赌的，企业为了完成对赌业绩目标而不做研发甚至粉饰财务数据，这个并不是我们投资机构希望看到的。
　　从战术上讲，要用对赌回购条款调控企业家的逆向选择问题。从防范道德风险的角度，也要善用对赌回购条款，在能够争取的时候，还是要争取。＂

松禾资本合伙人、首席律师 赵亮
　　＂ 我今天分享的主题是回购条款面临的困境。股权投资的特点就是高风险，但股权投资主要甚至唯一的保障就是股权回购。在协议签署阶段，从投资人角度我们希望有更多的回购义务去保障投资人的回购权，但是实践中大多数协议的回购义务主体仅仅限于公司和创始人。
　　在项目的后续融资阶段，后轮融资的协议很有可能会弱化之前的一些回购条款的效力。
　　我们知道，在项目发展的不同时点，都有可能会面临被要求终止回购条款。我们总体看到一个趋势就是回购条款对赌协议对于我们投资人的保护效率是在逐渐减弱的，有的时候甚至可能沦为一纸空文 。 ＂

东方富海风控委员会主任 王开放
　　＂ 我这边主要是补充一下我们在实践当中遇到的一些问题。很多企业上市工作一启动，券商中介要做的第一件事情是先把对赌回购给解除了，从我们投资人的角度，企业上市是我们希望看到的，但是如果说这也代表对赌回购协议的解除，我觉得还是值得商榷的。
　　核准制改为注册制之后，一二级市场上估值的差异变化也是值得关注的，另外的话其实我们也可以在目前的制度框架下去做一些探索，风险类的项目如果说触及了对赌回购条款，作为我们管理人来说，可能要衡量的就是我们去做相关的一个救济工作。”

提问环节

　　本次研讨沙龙得到了业内人士的积极响应，我们期待越来越多的朋友们能够在深圳创投公会“创投会客厅”活动中激荡思维，共同进步。敬请期待深圳创投公会“创投会客厅”的后续活动。